公司治理制度
股东（合伙人）与董事会的法律关系
公司治理不仅是管理结构，更是企业长期存续的基础和赢得投资者信任的基石。股东（合伙人）和董事会是公司治理的两大支柱。
根据《蒙古国公司法》（以下简称“《公司法》”），公司最高权利机构是股东会（股东大会）。 股东（合伙人）行使公司所有权，董事会代表股东利益，对公司的战略和管理活动进行监督。公司的成功运营直接取决于上述机构之间的协作及对法律的遵守。
1. 股份有限公司（JSC）与有限责任公司（LLC）董事会设置对比
| 标准 | 股份有限公司（JSC） | 有限责任公司（LLC） |
|---|---|---|
| 董事会设立 | 必须设立（第75.2条） | 除非公司章程另有规定，否则可不设董事会（第75.2条） |
| 成员人数 | 9人及以上（第75.4条） | 由公司章程自由规定（第75.3条） |
| 独立成员 | 不少于成员总数的三分之一（第75.4条） | 由公司章程可作相关规定（第75.5条） |
| 董事会下设委员会 | 审计委员会、薪酬委员会、提名委员会——必须设立；其中独立成员比例不低于三分之二，审计委员会主席须为独立董事（第81.2条、第81.4条） | 可根据需要设立（第81.1条） |
| 选举 | 采用累积投票制；普通成员与独立成员的票数分别计算（第77.4条） | 按公司章程规定的程序进行（第77.1条） |
董事会成员及秘书须完成公司治理培训并取得相应证书（第75.8条）。
2. 公司主要文件
公司章程
公司章程是确定公司法律地位、管理结构及决策程序的核心文件。然而，公司章程往往被忽视，许多公司在成立时直接采用公开可用的标准章程模板。结果，公司往往陷入管理危机，因内部问题无法解决而陷入旷日持久的纠纷。
尽管《公司法》规定了公司管理机构（股东会和董事会）的基本职权清单，但允许通过公司章程对其予以细化，并提高表决门槛。 此外，《公司法》中对股东会和董事会运作的程序仅作了原则性规定，因此须通过公司章程予以详细规范。若缺乏此类规范，将引发管理危机，导致股东会无法召开，或董事会无法有效履职。
同样，《公司法》中对执行管理层的职权亦未作详细界定，因此有必要通过公司章程加以细化。缺乏此类细化规定往往导致投资者、股东与执行管理层之间产生争议。此外，还可能发生总经理 超越职权进行交易，或公司卷入非法活动的情形。 公司章程是限制此类行为并追究相关法律责任的基础。
股东（合伙人）协议
尽管股东协议并非公司注册的必要文件，但对公司而言却至关重要。公司章程规范公司治理关系，而股东协议规范股东之间的个人关系。
股东协议主要规范在共同经营活动及与公司相关事宜中相互承担的义务。 例如，股东是否可以投资竞争性项目、是否可以联合行动等。法律允许股份有限公司的股东订立协议，相互限制其对所持股份的处置权（《公司法》第4.5条）。
3. 股东（合伙人）的权利与义务
股东的主要权利：股东在公司治理中享有以下战略性权利：
- 按出资比例从公司利润中获取股息；
- 参加股东会，并按所持股份比例对所有审议事项进行表决；
- 获取公司财务报表及经营活动信息；
- 从公司清算后，从剩余财产的变现收益中获得相应份额。
此外，持有5%及以上表决权普通股的股东，有权向定期股东会提交议案、提名董事会成员候选人。提名须在上一财政年度结束后60日内提交，董事会须在15个工作日内将其列入候选名单； 若遭拒绝，可向法院提起诉讼（第66.1–66.7条）。
股东义务：遵守公司章程和法律法规，全额缴纳出资。行使权利时，股东不得损害公司及其他股东的合法权益，并应恪守诚信原则。
4. 股东会（OSA）及其法律规制
股东会是由全体股东组成的公司权力机构，其召开具有法定强制性。 《公司法》第59至74条详细规定了股东会的职权、召开程序及通知事项。有权决定召开股东会的人员，负有向有权参会的股东发出会议通知的严格法定义务（《公司法》第65.1条）。
| 类别 | 有权决定召开 | 召开时间 |
|---|---|---|
| 定期股东会 | 董事会（如无董事会，则由执行管理层依据（第59.4条） | 上一财政年度结束后4个月内（5月1日前） |
| 临时股东会 | 董事会（如董事会缺席，则由执行管理层）；提案可由2名及以上独立董事或持有10%及以上表决权股份的股东提出（第61.1.2条） | 董事会须在10个工作日内对该事项作出决议（第61.4条），若获批准，须在45日内召开会议（第61.9条） |
召开临时股东大会的其他依据：超过50%的董事会成员丧失履职能力（第61.1.1条）；公司亏损超过自有资本的30%（第61.1.3条）；连续两年负债超过自有资本（第61.1.4条）； 审计委员会的要求（第61.1.6条）。投资者应注意：触及上述财务危机阈值时，董事会必须召集股东会。
| 风险提示：未召开定期股东大会的法律后果 若未在法律规定的4个月期限内召开定期股东会，除召集股东会的职权外，董事会（如无董事会，则为执行管理层）的所有职权均告终止（第59.5条）。 该期限届满后签订的合同和交易均属无效（第59.6条），并可依据《违法行为法》对该法人处以500万图格里克罚款。 对于股份有限公司，金融监管委员会将公开宣布其职权终止（第59.7条）。 |
|---|
5. 对股东会决议的异议（《公司法》第70条）
若会议通知未载明法定必要信息，或会议未按法定程序举行，则可认定会议决议无效。根据《公司法》第70.1条，未参加会议或虽参加会议但投反对票的股东，有权基于下列理由向法院提起诉讼：
- 股东会未依法、未按授权机构规定或公司章程进行公告；
- 作出召开股东会的决议后，变更了会议的日期和地点；
- 会议审议了未列入议程的事项。
（注：股份有限公司股东亦有权基于上述理由向金融监管委员会提出申诉——第70.2条。）
6. 董事会的主要权利和义务
董事会是公司的管理机构，在股东会休会期间对公司活动进行监督，并有权作出战略和政策决策（第75.1条）。董事会由股东会任命的成员组成，独立董事的设立有助于提高管理透明度。 成员的人数和构成由公司章程规定（第75.3条）。除非公司章程另有规定，成员的任期至次年定期股东会结束时届满，且可连选连任（第77.2条）。
董事会行使以下职权（第76.1条）：
- 批准公司主要业务方向、战略及商业计划；
- 任命和解聘总经理，确定其职权、合同条款及薪酬（第76.1.8–76.1.9条）；
- 对财务报表出具意见并提交股东会，确定股息金额及派发程序（第76.1.11–76.1.12条）；
- 批准内部控制与管理规程（第76.1.13条）；
- 批准重大交易及存在利益冲突的交易（第76.1.16–76.1.17条）——在股份有限公司审议此类事项时，独立董事必须参与并投票表决（第76.2条）。
| 董事会会议召开程序——须由公司章程详细规定 除非公司章程另有规定，董事会每月召开一次会议（第80.1条）；决议可通过缺席投票方式通过 （第80.4条）。 会议法定人数为过半数成员出席（第80.5条），决议须经出席会议的过半数成员表决通过——法律或公司章程可设定更高的门槛（第80.6条）。 每位成员享有一票表决权（第80.9条）。鉴于法律未对“过半数”作出具体数值上界定，建议在公司章程中明确规定法定人数及决议通过所需的具体门槛。 若成员人数减少至规定人数的不到两倍，应在3个月内召开临时股东会进行补举（第80.8条）。会议纪要为准据法律文件（第80.11条）。 |
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7. 执行管理层的职权、职责与监督
《公司法》对总经理的职权规定较为笼统——即“开展日常业务”——并规定其具体内容应通过与总经理签订的合同予以明确。 尽管如此，总经理仍行使多项职权：代表公司签订交易合同、代表公司参加诉讼程序、处理银行结算账户业务等。
然而，与总经理签订的合同并并非均向公众公开。因此，须在公司章程中明确规定总经理的职权范围。 此外，在公司章程中明确规定执行管理层（公司管理层）的决策程序、监督机制及利益冲突防范措施，可有效防止执行管理层及其团队侵害投资者（股东）的合法利益，并避免公司卷入非法活动。
8. 公司治理中的职能分工
| 职位 | 权利、义务、业务方向 |
|---|---|
| 股东（出资人） | 对重大战略决策进行表决，选举董事会。 |
| 董事会 | 制定战略、行使监督权、对执行管理层进行监督。 |
| 执行管理层 | 负责日常运营管理。公司章程须明确规定总经理的职权范围。 |
上述互动机制确保了权力平衡与健全的监督体系，从而保障公司在法律框架内实现可持续发展和运营安全。